Die verschiedenen Varianten der Unternehmensübergabe – Teil 3

Ebenso wie die beteiligten Personen sind die betrieblichen Verhältnisse immer individuell. Natürlich folgt jede Nachfolge einem roten Faden, aber jeder Einzelfall erfordert auch Kreativität bei der Gestaltung der Nachfolge. Jede Nachfolge ist eine Langstrecke bzw. ein Marathon. Ausnahmen bestätigen hier die Regel: Es gibt Übergaben, die innerhalb von sechs bis acht Wochen umgesetzt werden. Im Regelfall sind jedoch eher Verläufe von zwei bis drei Jahren typisch. Häufig sind Anpassungen bzw. Veränderungen im Unternehmen vor der eigentlichen Übergabe erforderlich. Bei allen Beschreibungen zur Dauer und zum Ablauf gilt immer der Leitspruch: „Der Schlüssel liegt in uns.“

Mit dem Abschluss ist die Übergabe fixiert, die Zeit danach zeigt erst, ob die Absprachen greifen und die Vorstellungen umgesetzt werden. Empfehlenswert ist hier ein regelmäßiges „Follow-Up“ im Halbjahres- oder Jahresrhythmus, um den Stand der Umsetzung der Vereinbarungen zu bewerten und proaktiv Fehlentwicklungen anzugehen.

Nachfolge in der Familie oder an Dritte

Bisher haben wir die Nachfolge allgemein verwendet. Dabei können Nachfolgen innerhalb der Familie – also an Familienmitglieder – genauso erfolgen wie an Dritte. Im dritten Teil unseres Artikels beschäftigen wir uns mit den Unterschieden zwischen diesen beiden Übergaben.

Grundsätzlich gibt es viele Themen und Bereiche, die sich sowohl bei der Familiennachfolge als auch bei der Übergabe an Dritte wiederfinden. Trotzdem gibt es einige Besonderheiten, die sich häufiger bei der einen oder der anderen Form wiederfinden.

Zeitplan

Die Übergabe weist oft folgenden Ablauf auf:

• Erste Gedanken des oder der Übergebenden (Feststellungen zur Abgabefähigkeit)
• Identifikation der Nachfolger (Feststellungen zur Unternehmereigenschaft)
• Klarheit über Geschäftsmodell/Mitarbeiter/Standort/Fahrzeug- und Maschinenbestand/Betriebs- und Geschäftsausstattung (Feststellungen zur Übergabefähigkeit des Unternehmens)
• Kenntnis zu Markt und Wettbewerb (Feststellungen zur Übergabefähigkeit des Unternehmens)
• Analyse Finanzen/Bank (Notwendigkeiten der Einbindung der Finanzierungspartner)
• Diskussion der Wertvorstellungen (Umsetzungsfähigkeit)
• Fixierung von Absprachen und Absichtserklärungen (Letter of Intent)
• Prüfung Steuern und Recht
• Abschlussverhandlungen (Treffen verbindlicher Absprachen, ggf. notarielle Schritte)
• Einbindung Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen
• Information an Kunden, Geschäftspartner, Lieferanten, Vertrieb
• Abschluss (ggf. Darstellung in der Öffentlichkeit)

Familienübergabe

Fast immer am Anfang treffen die Übergebenden die Aussage „Wir möchten, dass es gerecht zugeht.“ Zu bedenken ist dabei immer: Was ist gerecht? Wer bestimmt, was gerecht ist? Gibt es überhaupt eine Gerechtigkeit für alle?

Innerhalb von Familien halten die Nachfolger den Übergebenden meistens ungeschminkt den Spiegel vor. Im Umkehrschluss sind die Erwartungen an die Nachfolger häufig deutlich ausgeprägter als an Dritte. Insofern ist die Zeit der Umsetzung oft „stürmischer“. Alles Wesentliche der Absprachen sollte schriftlich festgehalten werden. Das Tempo bei einer Familienübergabe darf nicht zu schnell sein, Genauigkeit geht vor Geschwindigkeit. Denn alle Bereiche – auch die Rollen in der Familie und im Unternehmen – sind zu beleuchten. Für diese (Denk-)Prozesse braucht es Zeit.

Von Bedeutung ist die Klärung, welche und wie intensiv Familienmitglieder und Partner eingebunden werden. Oft gibt es eine Aufteilung in direkt Beteiligte und weitere Gruppen mit Personen, die zumindest ein laufendes Informationsrecht wahrnehmen.

Typisch sind ebenfalls Haftungsfragen bei Familiennachfolgen. Kapitalgeber drängen gerne darauf, die bisherigen Eigentümer oder Gesellschafter in der Haftung zu halten. Auch eine Übergabe in der Familie beinhaltet den Übergang von Rechten und Pflichten. Daher sollte von Anfang an kommuniziert werden, dass maximal für eine klar definierte Übergangszeit eine Haftungsübernahme der Übergeber in Frage kommen darf.

Vor der genauen Umsetzung ist es wichtig, die bisherige Rechtsformgestaltung kritisch zu betrachten und unter Einbindung der steuerlichen Berater die künftige Rechtsform – ggf. inklusive Betriebsaufspaltung – zu fixieren. Die Statusfeststellung künftiger GmbH-Geschäftsführer (falls es sich um eine Kapitalgesellschaft handelt), ist ebenfalls wichtig.

Die Verquickung von privater und unternehmerischer Seite kommt bei der Familienübergabe so gut wie immer vor. Daher geht es nicht nur um die Verträge im Zusammenhang mit der Nachfolge, sondern auch um testamentarische bzw. erbvertragliche Regelungen. Bei den Nachfolgen sind vertragliche Regelungen zum Güterstand unbedingt einvernehmlich zu lösen. Hinzu kommen Vermögens- und Vorsorgevollmachten für alle Beteiligten.

Gibt es zwei oder mehr Nachfolger, sollten künftige Anteilsverhältnisse klar schriftlich fixiert werden. Dabei ist die offene Diskussion darüber, wer im Zweifel eine Mehrheit ausüben kann, gleichzeitig als Konflikt- und als Erfolgsfaktor.

Gerade bei Nachfolgen innerhalb der Familien ist die aktive Gestaltung der Umsetzung durch einen begleitenden Dritten ein Erfolgskriterium. Die emotionslose Herangehensweise erweist sich häufig als Schlüsselfaktor.

Übergabe an Dritte

Typisch für Übergaben an Dritte ist oft das Merkmal des sofortigen Übergangs der Anteile bzw. der Zugriffsrechte auf das Unternehmen. Gleichwohl finden sich häufig noch viele Punkte, die Übergeber und Nachfolger verbinden bzw. ergibt sich sogar ein Grad der künftigen Abhängigkeit.

Dies können Pacht-/Mietverträge sein, wenn nur das Betriebsunternehmen veräußert wird. Dies können Zahlungsverpflichtungen aus Verträgen sein oder eine mit Zahlungen verbundene Weiterbeschäftigung. Mehr und mehr finden sich heute auch Verkäuferdarlehen, die fast immer erst dann getilgt werden, wenn die finanzierende Bank die gesamten Tilgungen der Nachfolgefinanzierung erhalten hat.

Daher soll nochmals erwähnt werden, dass weder der Übergebende noch der Nachfolgende über den Tisch gezogen werden soll. Für Nachfolgen gilt häufig: Man sieht sich zweimal.

Sämtliche Absprachen sollten immer chronologisch in schriftlicher oder digitaler Form festgehalten werden. In einfacher Form können dies sogar gemeinsam verabschiedete, handschriftliche Protokolle ebenso wie Aufzeichnungen auf dem Flipchart sein. Der Ablauf sollte nicht zu lange dauern. Vielmehr gilt es, einen ambitionierten Zeitplan aufzustellen.

Ein weiteres typisches Kriterium der Übergabe an Dritte ist die stärkere aktive Gestaltung in der Wertermittlung durch Unabhängige, seien es Steuerberater oder Fachberater für Unternehmenswertermittlungen. Es geht hier viel stärker darum, möglichst objektivierte Werte zur Grundlage heranzuziehen. Empfehlenswert ist es, auch diese Wertermittlungen den Protokollen hinzuzufügen.

Zusammengefasst

• Die Unternehmensübergabe kann an Familienmitglieder oder Dritte erfolgen.
• Bei Familienübergaben ist die Klärung von Haftungsfragen, Rechtsformgestaltung und Anteilsverhältnissen wichtig, oft mit Unterstützung eines Dritten.
• Übergaben an Dritte beinhalten häufig Pacht-/Mietverträge, Zahlungsverpflichtungen oder Verkäuferdarlehen und sollten durch unabhängige Wertermittlungen begleitet werden.
• Offenheit, Transparenz und professionelle Bankgespräche sind entscheidend, um Vertrauen aufzubauen und die Bank in den Übergabeprozess einzubinden.
• Für Abgebende ist es wichtig, sich auf das Leben nach der Unternehmensnachfolge vorzubereiten und alternative Lebensinhalte zu entwickeln.

Knut Petrowski, Wirtschaftsmediator

Im nächsten Teil unserer Serie werfen wir Blick in die Bankenlandschaft.

Ein sehr gutes Beispiel für eine gelungene Betriebsübergabe finden Sie übrigens in der kommenden Printausgabe unserer Zeitschrift LOHNUNTERNEHMEN, die am 5. September erscheint. In dem Artikel "LU Metz – Führungswechsel gut gemacht" berichten wir, wie Stefan Metz sein Lohnunternehmen erfolgreich an einen Mitarbeiter übergeben hat.