Rechtstipp: Abfindungen von Gesellschaftern
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Im konkreten Einzelfall legte ein Gesellschafter einer GmbH zunächst sein Amt als Geschäftsführer der GmbH nieder. Sodann wurde er aufgrund einer entsprechenden Bestimmung in der Satzung der GmbH wegen einer Pflichtverletzung aus der GmbH ausgeschlossen. Zugleich stellte die GmbH – ebenfalls aufgrund einer entsprechenden Satzungsregelung der GmbH – fest, dass dem ausscheidenden Gesellschafter kein Abfindungsentgelt zustehe.
Zu Unrecht, wie der Bundesgerichtshof (BGH, Urteil vom 29.04.2014, Az.: II ZR 216/13) nun entschied.
Die Bestimmung in der Satzung der GmbH, wonach der ausscheidende Gesellschafter aufgrund einer Pflichtverletzung seinen Anspruch auf Abfindung verliere, sei nach § 138 BGB bzw. § 241 Nr. 4 AktG sittenwidrig und damit nichtig. Das Recht eines Gesellschafters, bei Ausscheiden aus der Gesellschaft eine Abfindung zu erhalten, gehöre zu den Grundmitgliedsrechten eines Gesellschafters. Gesellschafter würden durch Kapitaleinsatz und ggf. Mitarbeit zu dem Wert ihres Geschäftsanteils repräsentierten Gesellschaftsvermögen beitragen. Zudem könne der Abfindungsausschluss für den Gesellschafter, der Vermögen und Arbeitskraft in die Gesellschaft eingebracht habe, existenzgefährend sein und seine wirtschaftliche Freiheit beeinträchtigen. Daher sei nur in Ausnahmefällen ein sachlicher Grund für den Ausschluss einer Abfindung anzunehmen. Diese von der Rechtsprechung anerkannten Ausnahmen würden Fälle betreffen, in denen Gesellschafter kein Kapital eingesetzt hätten oder bei denen im Rahmen der Verfolgung eines ideellen Ziels von vorneherein ein Verzicht auf die Vermehrung des eigenen Vermögens vorläge. Dies sei im konkreten Einzelfall zweifelsfrei nicht der Fall.
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