Die verschiedenen Varianten der Unternehmensübergabe – Teil 1

Die Rahmenbedingungen in der Branche stellen Lohnunternehmer vor erhebliche Herausforderungen. Veränderungsbereitschaft ist ein Schlüsselfaktor. Dabei sollte die Unternehmensnachfolge nicht mit Stress und Unbehagen, sondern mit Freude und Dynamik angegangen werden, denn dieses Lebenswerk ist etwas Wertvolles. Es lohnt sich, diese Werte für die Familie, die Mitarbeitenden sowie die Region zu sichern und weiterzugeben.

Für viele Beteiligte ist die Übergabe eines Unternehmens ein anstrengender Prozess. Zum einen fehlt die Erfahrung für solche Übergänge. Zum anderen gibt es viele „wohlmeinende Ratschläge“ von außen, die eher die Unruhe bei den Parteien steigern. Ohne gegenseitiges Vertrauen wird eine Übergabe wahrscheinlich scheitern: Es geht somit um die Kunst des gemeinsamen Entwickelns. Dabei sollte klar sein, dass es den Veränderungsdruck im Unternehmen bereits gibt. Zu klären ist am Anfang des Prozesses, der oft über zwei bis drei Jahre läuft, ob die Struktur des Lohnunternehmens überhaupt schon bereit ist für die Übergabe.

Einflüsse Dritter

Auch der Einfluss der Banken und Kapitalgeber muss geklärt werden: Sitzen diese bei den Nachfolgegesprächen mit am Tisch? Welche Punkte begeistern einen Kapitalgeber? Hierbei ist komplette Transparenz von immensem Vorteil. Welche Möglichkeiten der Wertermittlung des Lohnunternehmens gibt es. Gibt es stille Reserven? Ist eine Betriebsaufspaltung vorhanden? Was gehört zum begünstigten Vermögen, was ist Verwaltungsvermögen?

Erwähnenswert sind zudem die Vorstellungen zur Art der Übergabe: Neben den beiden Ausprägungen Schenkung und entgeltlicher Verkauf gibt es eine Vielzahl verschiedener Mischformen. Dieser individuelle Teil der Nachfolge basiert immer auf den Wünschen und Bedürfnissen der Beteiligten. Die steuerlichen und rechtlichen Anforderungen müssen zu den Vorstellungen passen.

Arten der Übergabe

Grundsätzlich werden der Verkauf des Unternehmens, die unentgeltliche Übertragung und Mischformen aus Verkauf und Schenkung unterschieden. Beim Verkauf bewegen wir uns im Einkommensteuerrecht (und ggf. im Körperschaftssteuerrecht); bei unentgeltlichen Übertragungen liegt die Betrachtung auf dem Schenkungs-/Erbschaftssteuerrecht. Außerdem treten verschiedene Rechtsformen auf. Häufig haben wir es mit Einzelunternehmen zu tun, mehr und mehr finden sich Kapitalgesellschaften in der Rechtsform der GmbH. In jüngster Zeit nehmen Gesellschaften bürgerlichen Rechts und die Rechtsform der GmbH & Co. KG mit der GmbH als Komplementärin zu.

Von Bedeutung sind zusätzlich die individuellen Unternehmensverhältnisse: Ist das gesamte Unternehmen bisher in einem Unternehmen abgebildet? Gibt es eine Aufteilung in eine Besitz- und ein Betriebsunternehmen? Sind im Besitzunternehmen die Grundstücke und Gebäude gebündelt oder wird dort zusätzlich der Maschinenbestand ausgewiesen? Soll vorerst lediglich die Betriebsgesellschaft übergeben werden? Oder ist die Übergabe aller Besitztümer gewollt? Muss zunächst die Neugründung einer Gesellschaft, z. B. einer GmbH & Co. KG erfolgen? Kann eine Übertragung unter Fortführung der bestehenden Buchwerte ohne Aufdeckung stiller Reserven erfolgen?

Fließender oder sofortiger Übergang ?

Wichtig ist auch, ob ein fließender Übergang oder ein sofortiger Übergang gewünscht wird. Für beide Vorgehensweise gibt es Argumente. Rein pragmatisch hängt die genaue Festlegung fast immer mit den Altersstrukturen der handelnden Personen zusammen. Hinzu kommen zunehmend gesundheitliche Aspekte. Und immer spielen die wirtschaftlichen Verhältnisse eine Rolle.

Für einen fließenden Übergang spricht oft die Weitergabe von Erfahrung und das gemeinsame Entwickeln in einer Übergangsphase. Dieser für das Unternehmen wichtige Veränderungsprozess ist nicht zu unterschätzen. Sind die Mitarbeiter, Strukturen und Prozesse des Lohnunternehmens bereit für die Nachfolge? In jedem Fall sollte die Übergangsphase genau definiert und mit einem Zeitplan hinterlegt werden.

Der sofortige Übergang wird gerne gewählt, wenn es unterschiedliche Vorstellungen bei den Beteiligten gibt, die handelnden Personen sehr unterschiedliche Ausbildungswege durchlaufen haben oder wenn es altersbedingt notwendig ist.

In vielen Fällen sitzen die Banken bzw. Kapitalgeber mit am Tisch und nehmen Einfluss auf die konkrete Ausgestaltung. Limitierende Faktoren können dann die Höhe der Fremdfinanzierung oder die Stellung von Sicherheiten sein. In letzter Zeit werden vermehrt Verkäuferdarlehen und (befristete) Zusatzsicherheiten in die Strukturierung der Finanzierungen eingebaut.

Zusammengefasst

• Die Unternehmensnachfolge in Lohnunternehmen stellt eine Herausforderung dar.
• Der Prozess erfordert Veränderungsbereitschaft, Vertrauen und Transparenz gegenüber Banken und Kapitalgebern.
• Die Übergabe kann durch Verkauf, Schenkung oder Mischformen erfolgen, wobei die Art der Übergabe von individuellen Wünschen, steuerlichen und rechtlichen Anforderungen sowie Unternehmensverhältnissen abhängt.
• Beim Share Deal erwirbt der Käufer alle Anteile eines Unternehmens und übernimmt damit alle Rechte, Pflichten und Verbindlichkeiten.
• Beim Asset Deal kauft der Käufer hingegen einzelne Vermögenswerte, wodurch die Haftung auf diese beschränkt wird.

Knut Petrowski, Wirtschaftsmediator

Lesen Sie im nächsten Teil unserer Serie alles zur Bedeutung von Asset Deal und Share Deal bei der Übergabe.

Ein sehr gutes Beispiel für eine gelungene Betriebsübergabe finden Sie übrigens in der Printausgabe unserer Zeitschrift LOHNUNTERNEHMEN von September 2025. In dem Artikel "LU Metz – Führungswechsel gut gemacht" berichten wir, wie Stefan Metz sein Lohnunternehmen erfolgreich an einen Mitarbeiter übergeben hat.